曹操出生在宦官世家 [5]  ，《三國志》稱其為漢相曹參之后，實則為華姓所改，曹操的父親曹嵩是宦官曹騰的養子，曹騰歷侍四代皇帝，頗有名望。漢桓帝時，封為費亭侯，曹嵩繼承了曹騰的侯爵，在漢靈帝時官至太尉。 [7] 

曹操早年就表現出對武藝的愛好與才能，博覽群書，尤其喜歡兵法，曾抄錄古代諸家兵法韜略，還有注釋《孫子兵法》的《魏武注孫子》著作傳世。這些為他后來的軍事生涯打下了穩健的基礎。

熹平三年（174年），曹操被沛國相陳珪舉為孝廉，入京都洛陽為郎。不久，被任命為洛陽北部尉。洛陽為東漢都城，是皇親貴戚聚居之地，很難治理。曹操一到職，就申明禁令、嚴肅法紀，造五色大棒十余根，懸于衙門左右，“有犯禁者，皆棒殺之”。皇帝寵幸的宦官蹇碩的叔父蹇圖違禁夜行，曹操毫不留情，將蹇圖用五色棒處死。于是，“京師斂跡，無敢犯者”。曹操也因此得罪了一些當朝權貴，礙于其父曹嵩的關系，明升暗降，曹操被調任頓丘（今清豐縣）令。

光和元年（178年），曹操因堂妹夫濦強侯宋奇被宦官誅殺，受到牽連，被免去官職。其后，在洛陽無事可做，回到家鄉譙縣閑居。

光和三年（180年），曹操又被朝廷征召，任命為議郎。此前，大將軍竇武、太傅陳蕃謀劃誅殺宦官，不料其事未濟反為宦官所害。曹操上書陳述竇武等人為官正直而遭陷害，致使奸邪之徒滿朝，而忠良之人卻得不到重用的情形，言辭懇切，但沒有被漢靈帝采納。爾后，曹操又多次上書進諫，雖偶有成效，但東漢朝政日益腐敗，曹操知道無法匡正。

中平元年（184年），黃巾起義爆發，曹操被拜為騎都尉，受命與皇甫嵩等人合軍進攻潁川的黃巾軍，結果大破黃巾軍，斬首數萬級。隨之遷為濟南相。濟南相任內，曹操治事如初。濟南國（今山東濟南）有縣十余個，各縣長吏多依附貴勢，貪贓枉法，無所顧忌。曹操之前歷任國相皆置之不問。曹操到職，大力整飭，一下奏免十分之八的長吏，濟南震動，貪官污吏紛紛逃竄。“政教大行，一郡清平”。 [9] 

當時正是東漢政治極度黑暗之時，甚至有了買官制度。朝廷徵還其為東郡太守，拜為議郎，曹操不肯迎合權貴，遂托病回歸鄉里，春夏讀書，秋冬弋獵，暫時隱居了。 [10-11] 

當時天下紛亂，先是發生了冀州刺史王芬聯合南陽許攸、沛國周旌等地方豪強，謀劃廢黜靈帝立合肥侯的事件。王芬等人曾希望曹操加入他們，但被曹操拒絕，后來王芬事敗自殺。接著，又有西北金城郡（今蘭州）的邊章、韓遂殺死刺史和太守，率兵十余萬反叛朝廷。 [12] 

中平五年（188年），漢靈帝為鞏固統治，設置西園八校尉，曹操因其家世被任命為八校尉中的典軍校尉。

中平六年（189年），漢靈帝駕崩，太子劉辯登基，何太后臨朝聽政。大將軍何進想趁靈帝駕崩、宦官失勢之機誅滅十常侍，但沒有取得何太后的支持。于是何進便召時任并州牧的董卓進京，脅迫何太后同意。然而此舉打草驚蛇，董卓尚未抵達京城，何進已被宦官下手謀殺。同年九月，董卓入京，執掌朝政，把漢少帝廢為弘農王，而改立其弟陳留王為漢獻帝，又派人把弘農王母子毒死，自稱太師，專擅朝政。曹操見董卓倒行逆施，不愿與其合作，遂改易姓名逃出京師洛陽（今洛陽東）。 [13]  曹操到陳留后，“散家財，合義兵”，且首倡義兵號召天下英雄討伐董卓。

初平元年（190年）正月，袁術等人共推渤海太守袁紹為盟主，曹操任代理奮武將軍，參加討董軍。二月，被聯軍擊敗的董卓脅迫獻帝遷都長安（今陜西西安西北），自己則焚毀宮室，挖開王陵，劫掠人民，致使洛陽方圓200里荒蕪凋敝無復人煙。而關東聯軍懼怕董卓精銳的涼州軍的戰力，無人敢向關西推進，全都屯兵酸棗（今延津北）一帶。而曹操認為董卓“焚燒宮室，劫遷天子，海內震動”，應趁機與之決戰，遂獨自引軍西進。曹操行至滎陽汴水（今滎陽西南），與董卓大將徐榮交鋒，因為士兵數量懸殊，曹操大敗，士卒死傷大半，自己也被流矢所傷，幸得堂弟曹洪所救，幸免于難。 [15]  回至酸棗，曹操建議諸軍各據要地，再分兵西入武關（今陜西丹鳳東南），圍困董卓，關東諸將不肯從。關東諸軍名為討董卓，實際各自心懷鬼胎，意在伺機發展自己勢力。不久，諸軍之間發生摩擦，相互火拼。聯合軍至此解散。 [16] 

初平二年（191年），曹操在東郡大敗于毒、白繞、眭固、於扶羅等，袁紹表其為東郡太守。 [17] 

初平三年（192年），青州黃巾軍大獲發展，連破兗州（治昌邑，今山東巨野東南）郡縣，陣斬兗州刺史劉岱。濟北相鮑信等人迎曹操出任兗州牧。曹操和鮑信合軍進攻黃巾。鮑信戰死。曹操“設奇伏，晝夜會戰”，終于將黃巾擊敗。當年冬天，獲降卒三十余萬，人口百余萬。曹操收其精銳，組成軍隊，號青州兵。又助袁紹打敗劉備、單經及陶謙諸軍。 [18] 

初平四年（193年）春天，曹操在匡亭六百里大追擊大敗袁術、黑山軍、南匈奴。徐州牧陶謙率軍攻入兗州南部的任城，曹操率軍征討陶謙，攻克徐州十余城。

初平四年（193年）秋天，曹操的父親曹嵩來曹操處路上，被陶謙派兵殘忍殺害 [19-20]  ，曹操遂進兵徐州（治郯，今山東郯城），向東南擴展勢力。陶謙退守郯縣。不久曹操軍糧將盡，撤圍回軍。次年夏，曹操再征徐州，略地至東海。曹操征徐州期間，所過大肆殺戮，一路上“雞犬亦盡，墟邑無復行人”。東郡守備陳宮對曹操不滿，由于官職過低，于是與陳留太守張邈、張邈之弟張超、從事中郎許汜及王楷等同謀叛亂，迎呂布為兗州牧。呂布為當時名將，先為董卓部將，后與王允定計誅殺董卓。

當時只有鄄城（今山東鄄城）和東郡的范（南范縣）、東阿（今山東陽谷）兩縣尚在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張令程昱、東郡太守夏侯惇等堅守，形勢異常危急。曹操從徐州趕回，聽說呂布屯于濮陽，遂進軍圍攻濮陽。二軍相持百余日，蝗災大起，雙方停戰，曹操軍還鄄城。此時，曹操失去了兗州（治今山東鄆城西北），軍糧已盡，袁紹派人來勸說想讓曹操投靠他，讓曹操舉家遷到鄴縣當人質。曹操本打算答應袁紹，多虧程昱勸阻，曹操才打消這個念頭。

興平二年（195年），曹操整軍再戰呂布，三敗之，破定陶（今山東定陶）、廩丘（今山東鄆城西北）等，平定兗州。呂布逃往徐州投靠劉備。七月，因李傕、郭汜的火拼，漢獻帝從長安東歸，下詔讓各路諸侯勤王。

建安元年（196年）八月，曹操迎漢獻帝。辛亥，漢獻帝封曹操為司隸校尉，錄尚書事。庚申，遷都許縣。十一月丙戌，漢獻帝封曹操為司空，行車騎將軍事，百官總己以聽。

建安二年（197年）正月，曹操討伐張繡，軍隊駐扎在淯水，張繡舉眾投降，旋即復叛，長子曹昂、侄子曹安民、猛將典韋戰死。此后，曹操又兩度攻擊張繡，都沒有徹底擊破。九月，曹操東征袁術，袁術棄軍而逃至淮河，梟袁術留守四將。

建安三年（198年）四月，曹操遣謁者裴茂率中郎將段煨討李傕，夷三族。九月，曹操東征徐州，進攻久與他為敵的呂布。在曹軍攻勢之下，呂布軍上下離心，十二月，呂布部將魏續、宋憲等生擒陳宮歸降曹操。呂布見大勢已去，下城投降。曹操將陳宮、高順等人處死，曹操本想收降呂布，但呂布此時被劉備殺了，收降呂布部將張遼以及泰山豪杰臧霸、孫觀等人，初步控制了徐州。

建安四年（199年），曹操派史渙、曹仁擊破張楊舊部眭固，取得河內郡，把勢力范圍擴張到黃河以北。 [21] 

消滅睦固后，為了應對之后與袁紹的戰爭，曹操預作布置，命在青州有潛在影響的臧霸等人攻入青州，占領齊（治今山東臨淄）、北海（治今山東壽光東南）等地，鞏固右翼；又命大將于禁屯軍黃河南岸，監視袁軍。不久，張繡聽從謀士賈詡之計，投降曹操，曹操大喜，拜張繡為揚武將軍，解除了后顧之憂。

建安四年（199年）十二月，曹操自率軍屯于官渡（今中牟北），準備迎擊袁紹。

劉備在陶謙死后，曾一度出任徐州牧，后徐州被呂布攻占，劉備投奔曹操。曹操當時認為劉備是個忠臣，先后表他為豫州牧、左將軍。曹操攻占徐州不久，淮南袁術準備逃往青州往依袁紹，曹操派劉備去截擊，袁術北上不得，嘔血而死。

建安五年（200年）正月，董承等人謀誅曹操事泄，被曹操殺掉。劉備于是襲殺徐州刺史車胄，占據徐州。

“劉備以徐州叛 [23]  ”。劉備的逆賊面目暴露了，因此，曹操決定東征劉備。 [23]  諸將皆說：“與公爭天下者，袁紹也。今紹方來而棄之東，紹乘人后，若何？”。曹操說：“劉備，人杰也，今不擊，必有后患。袁紹雖有大志，而見事遲，必不動也。”遂進軍，以迅雷不及掩耳之勢擊破劉備，劉備逃奔袁紹。

袁紹是當時北方最強大的一股勢力，也是曹操統一北方最強大的敵人。袁氏一門，自袁紹曾祖袁安以下，“四世居三公位”，“門生故吏遍于天下”，勢力本就很大，后袁紹取得冀、并、幽、青四州之地，實力大增，有軍隊數十萬人。袁紹以其長子袁譚、次子袁熙、外甥高干分守青、幽、并三州，后方穩固，兵精糧足，根本不把曹操放在眼里。他挑選精兵十萬、戰馬萬匹，志在一舉消滅曹操。

建安五年（200年），袁紹命大將顏良等人進兵白馬（今滑縣），自率大軍進屯黎陽（今浚縣東），向曹操發動進攻。曹操的實力比袁紹弱得多 [24]  ，曹操所占的大河以南地區，地盤既小，又是四戰之地，殘破不堪，還沒有完全恢復，物資比不上袁紹那樣豐富。曹操的兵力也遠不及袁紹，其總兵力大概不過幾萬人，投入前線的兵力據《武帝紀》說“兵不滿萬，傷者十二三”。裴松之認為此數不準確，曹操的兵力不會如此之少，但曹操兵力遠遜于袁紹卻是毫無疑問的。 [25] 

袁紹大軍來攻，許都震動。曹操安慰眾將說：“吾知紹之為人，志大而智小，色厲而膽薄，忌克而少威，兵多而分畫不明，將驕而眾令不一，土地雖廣，糧食雖豐，適足以為我奉也。”

二月，袁紹大將顏良等人圍攻白馬，拉開了大戰的序幕。四月，曹操親自率兵北上解白馬之圍，他采納謀士荀攸之計，先進軍延津（今延津北一帶），做出要渡河襲擊袁軍的態勢，吸引袁軍分兵西向，然后突然轉向迅速趕往白馬。曹操軍突然殺到，袁軍措手不及，顏良被關羽斬首 [26]  ，袁軍大敗，白馬之圍遂解。曹操救出白馬軍民，沿黃河西撤。袁紹聞知，立即命文丑、劉備渡河追趕曹操。曹操見追兵漸近，命軍士解鞍放馬，并置輜重于道。袁軍追兵大至，爭搶輜重，陣形混亂。曹操率領僅有的騎兵突然殺出，大破追兵，陣斬文丑。曹操初戰得勝，主動撤軍，繼續扼守官渡。

八月，袁紹大軍連營而進，東西數十里，依沙堆為屯，進逼官渡。曹操分兵堅守營壘，伺機而動。袁軍向曹營發動猛攻，先是作高櫓、起土山，由上向曹營中射箭，接著又挖地道，欲從地下襲擊曹營，皆被曹操以設投石機、挖掘溝壑之法破解。兩軍一攻一守，相持近二個月。久戰之下，曹操處境極為困難。

十月，袁紹從河北運來糧草萬余車，派大將淳于瓊等帶萬余人沿途護送，夜宿于離袁紹大營四十里的烏巢。這時袁紹謀士許攸因向袁紹獻偷襲許都之計不成，且在河北的家眷犯法被抓，心生悔恨，而來投曹操，獻計讓曹操偷襲烏巢。曹操大喜，跣足出迎，之后親率精銳步騎五千人，軍隊人銜枚，馬勒口，換袁軍軍裝乘夜從小路偷襲烏巢。曹操軍至烏巢，命四面放火，袁軍大亂，淳于瓊拒營死守。 [27]  袁紹聞知，急忙派兵救援，曹操左右見“賊騎稍近，請分兵拒之。”曹操大怒說：“賊在背后，乃白！”士卒都拼死力戰，因此大破袁軍，斬淳于瓊等，盡燔其糧草。而當袁紹聽說曹操襲擊烏巢時，因此少量援兵救援烏巢，而以重兵圍攻曹軍營地。由于曹軍營地營壘堅固，烏巢先被攻破，袁軍張郃、高覽等人率部投曹，袁軍潰散。袁紹棄軍逃回黃河以北。曹軍大獲全勝，斬首七萬余級，盡獲袁軍輜重圖書珍寶。曹操清點袁紹書信，得到自己部下勾結袁紹的信，盡燒之，說：“當紹之強，孤猶不能自保，而況眾人乎！”

客觀條件上，曹操處于劣勢，但由于他能正確分析客觀條件，善于聽取別人的正確意見，所以能揚長避短，采用正確的戰略戰術，使戰爭向有利于自己的方面轉化，經過自己主觀上的努力，終于贏得了勝利。官渡之戰，曹操擊潰了最大的敵人袁紹，由他統一北方已是大勢所趨。官渡之戰也是中國戰爭史上以少勝多、以弱勝強的著名戰例。

建安七年（202年），袁紹病死，袁紹的兩個兒子袁譚、袁尚不和，發生火拼。袁譚不敵袁尚，向曹操乞降。

建安九年（204年）二月，曹操乘袁尚出兵攻打袁譚之機，進軍圍攻鄴城（今河北邯鄲臨漳西一帶）。袁尚率軍回救，依滏水（今滏陽河）為營，曹操進軍將其營寨包圍。袁尚害怕，請求投降，曹操不許。袁尚乘夜逃跑，袁軍潰散。袁尚逃奔中山（今河北定縣）。曹操命人拿著繳獲袁尚的印綬節鉞招降鄴城守軍，城中斗志崩潰。鄴城遂被曹操攻破。從這一年起，曹操把自己的據點北遷到了冀州鄴城 [28]  ，政令軍隊此后皆從此出，而漢獻帝的都城許縣則只留些許官吏。

建安十年（205年）正月，曹操又以負約為名，攻滅袁譚，冀、青二州平定。于是，曹操上表讓還兗州牧，改任冀州牧。袁尚兵敗后，逃奔幽州刺史袁熙。不久，袁尚、袁熙又逃奔三郡烏桓。同年，黑山軍首領張燕率領其部眾十余萬人投降曹操。 [29] 

建安十一年（206年），曹操攻滅高干，平定并州。

建安十二年（207年），曹操為了肅清袁氏殘余勢力，也為了徹底解決三郡烏桓入塞為害問題，決定遠征烏桓。漢末，遼西、遼東、右北平三郡烏桓結合，是為三郡烏桓，其首領為遼西部的蹋頓。三郡烏桓與袁氏關系一直很好，并屢次侵擾邊境，擄掠人口財物。

五月，曹操親率大軍到達無終（今薊縣）。時正雨季，道路積水，“淺不通車馬，深不載舟船”。曹操從無終人田疇之議，改從一條久已斷絕，但“尚有微徑可尋”的路線進軍。在田疇的引導下，曹操大軍登徐無山（今河北玉田北），出盧龍塞（今河北喜峰口附近），“塹山堙谷五百余里”，直指烏桓老巢柳城（今遼寧朝陽南）。

八月，曹軍進至離柳城不足二百里時，烏桓才發現，于是蹋頓與袁尚、袁熙等人率數萬騎兵迎擊。二軍相遇，時烏桓軍軍勢甚盛，而曹軍則是“車重在后，被甲者少，左右皆懼”，唯獨張遼力勸曹操迎戰。曹操登高瞭望，見烏桓軍雖多，但陣勢尚未擺好，遂命將自己的持麾授予張遼暫用。張遼指揮先鋒部隊，乘烏桓軍陣稍動之機，向烏桓軍發動猛攻。烏桓軍大敗，死者被野。烏桓單于蹋頓也被臨陣斬殺。曹軍在白狼山之戰中，大獲全勝，胡、漢降者二十余萬。 [30-32] 

袁尚等人逃奔割據平州的公孫康。這時，有人勸曹操乘勢進擊公孫康，曹操說：“吾方使康斬送尚、熙首，不煩兵也。”遂率軍還師。不久，公孫康果然斬殺袁尚、袁熙，并將其首級獻與曹操。諸將不明所以，曹操說：“彼素畏尚等，吾急之則并力，緩之則自相圖，其勢然也。”于是，曹操攻破三郡烏桓，也徹底肅清了袁氏勢力。

十一月至易水，代郡烏丸行單于普富盧、上郡烏丸行單于那樓將其名王來賀。同年郭嘉因水土不服、氣候惡劣、日夜急行操勞過度，在曹操北歸前病逝。歸程途中，據《曹瞞傳》記載：“時寒且旱，二百里無復水，軍又乏食，殺馬數千匹以為糧，鑿地入三十馀丈乃得水。既還，科問前諫者，眾莫知其故，人人皆懼。公皆厚賞之，曰：‘孤前行，乘危以徼幸，雖得之，天所佐也，故不可以為常。諸君之諫，萬安之計，是以相賞，后勿難言之。’” [33] 

建安十三年（208年），開辟玄武池訓練水軍。六月，曹操廢三公，恢復丞相制度，并自任漢朝丞相。基本平定北方后，兵鋒轉而南向。七月，進軍南征荊州劉表。八月，劉表病死，其子劉琮接任荊州牧。九月，曹操大軍進至新野，劉琮以為無法抵擋，舉荊州之眾投降曹操。

這時，官渡之戰后投奔劉表的劉備屯駐于樊城（今湖北襄樊），聽說劉琮投降，便率軍向江陵（今屬湖北）撤退。江陵為荊州重鎮，存有大量軍用物資。曹操聽說，怕江陵落入劉備之手，遂親率五千騎兵從襄陽（今湖北襄樊）疾馳三百里，在當陽長坂（今湖北當陽東北）將劉備追上，大破其軍，隨后進占江陵。 [34] 

曹操在擊潰劉備后，乘勢想一舉鯨吞江東，孫權、劉備兩家在魯肅和諸葛亮等人的努力下，組成聯盟，孫權命都督周瑜率軍三萬，與劉備的兩萬人馬組成聯軍抵抗曹操。曹操自江陵東下，至赤壁（今湖北武昌縣西赤磯山）與孫、劉聯軍接戰不利，暫駐軍于烏林（今湖北洪湖縣東北），與對方隔江對峙。周瑜用詐降之計，命大將黃蓋率小戰船十艘，上裝柴草，灌以膏油，船頭釘上大釘，假稱投降，向北岸而進，至離曹營二里之處時，各船一齊點火，然后借助風勢，直向曹軍沖去，曹軍大敗，舟船被燒。曹操率軍從華容道（今湖北監利西北）陸路撤回江陵。撤軍北還。

赤壁戰敗后，曹操采取一些措施，穩定內部。建安十五年春，曹操下《求賢令》，說：“今天下尚未定，此特求賢之急時也······二三子其佐我明揚仄陋，唯才是舉，吾得而用之。”曹操提出不拘品行、唯才是舉的用人方針，目的是盡量把人才收羅到自己身邊。

建安十六年（211年），曹操開始對關中用兵。三月，曹操遣司隸校尉鐘繇率大將夏侯淵以討伐漢中（治南鄭，今陜西漢中東）張魯為名進兵關中。關中馬超、韓遂、楊秋等十部心生疑懼，一時俱反。曹操立即派大將曹仁進攻關中，馬超等人屯據潼關。 [35] 

七月，曹操率大軍親征關中，大敗關中聯軍，馬超等因之欲割地求和，曹操不允。九月，馬、韓等再次請求割地，并送任子以求和，曹操采納賈詡的建議，偽許之，并再次大敗韓、馬軍。韓遂、馬超敗走涼州，楊秋則逃回安定，曹軍陣斬成宜和李堪等叛將，關中自此平定 [36]  。十月，曹操進軍安定，楊秋投降 [37]  。曹操率軍撤回，命夏侯淵督眾將繼續西征，在兩年內，逐馬超、破韓遂、滅宋建、橫掃羌、氐，虎步關右，涼州地區基本平定。

建安十七年（212年），漢獻帝準許曹操“參拜不名、劍履上殿”，如漢丞相蕭何故事。

建安十八年（213年），曹操起兵號稱四十萬，親自南征孫權。次年正月，曹軍進至濡須口（今安徽巢縣東南），攻破孫權設在江北的營寨，生擒其將公孫陽。孫權親率軍七萬，前至濡須口抵御曹軍。兩軍相持月余，曹操的水軍作戰失利。由于春雨瓢潑、江水上漲，曹操見難以取勝，遂撤軍北還。

同年五月，復《禹貢》九州。漢獻帝冊封曹操為魏公，加九錫、建魏國，定國都于鄴城。魏國擁有冀州十郡之地，置丞相、太尉、大將軍等百官。

建安二十一年（216年）四月，漢獻帝冊封曹操為魏王，邑三萬戶，位在諸侯王上，奏事不稱臣，受詔不拜，以天子旒冕、車服、旌旗、禮樂郊祀天地，出入得稱警蹕，宗廟、祖、臘皆如漢制，國都鄴城。王子皆為列侯。他名義上還為漢臣，實際上已是皇帝。

建安二十二年（217年）冬十月，漢獻帝又賜予曹操王冕十有二旒，乘金根車，駕六馬，設五時副車，曹操以五官中郎將曹丕為魏太子。 [38] 

建安二十年（215年）三月，曹操見劉備已取得益州，而漢中是益州門戶，“若無漢中，則無蜀矣”，劉備必然要攻取漢中。于是曹操搶先一步，率十萬大軍親征漢中張魯。五月，攻克河池，斬氐王竇茂 [39]  ；七月，曹操大軍進至陽平關（今陜西勉縣西北）。張魯聽說陽平關失守、逃往巴中。曹操進軍南鄭，盡得張魯府庫珍寶。十一月，張魯出降曹操，漢中遂為曹操所有。

建安二十二年（217年）春，曹操再次南征，率軍猛攻濡須口，擊敗孫權，孫權派都尉徐詳求降 [40]  ，曹操同意，并允諾重新結為姻親。 [41] 

曹操主力退出漢中后，劉備向漢中發動進攻。建安二十三年（218年），劉備親率大軍進至陽平關，夏侯淵等人與劉備夾關對峙，曹軍多次擊退劉備軍猛烈攻勢 [42]  。七月，曹操親率大軍趕往關中，坐鎮長安，以便隨時指揮漢中戰局。同時，邊塞硝煙再起，曹操命曹彰、田豫北征，大破烏桓鮮卑聯軍。 [43] 

建安二十四年（219年）正月，劉備自陽平關南渡沔水（今漢水），依山而進，駐軍于定軍山（今陜西勉縣東南），夏侯淵出兵與劉備爭奪地勢，被黃忠斬殺，曹軍大敗。之后，曹操親率大軍來奪漢中，但是劉備堅壁不出，曹軍與劉備軍相距數月，無利，遂放棄漢中。 [44] 

建安二十四年（219年），曹操剛剛從漢中撤出長安。孫權又在圍攻合肥，曹魏諸州皆抽調兵力赴揚州屯駐。劉備大將關羽趁著襄、樊兵力空虛之際，從荊州向他的東南防線襄、樊一帶發動了進攻。 [45]  曹操聞知，立刻派大將于禁率兵往救樊城。八月，關羽在洪水泛濫時（正史中，關羽并未決堤） [46-48]  ，乘大船進攻，擒于禁，斬龐德，乘勢進軍，將樊城圍住。時樊城曹軍只有數千人，城被水淹，水面離城樓僅有數尺，曹仁率軍死守。曹操又派徐晃領兵去救樊城。十月，曹操從關中趕到洛陽，親自指揮救援樊城。

孫權因關羽處其上游，不愿意讓關羽勢力發展，且他早有攻取荊州之心，于是聯結曹操，準備以大將呂蒙偷襲荊州要地江陵。曹操接到書信后，將這一消息通知曹仁，命他繼續堅守，自己進至摩陂（今郟縣東南），臨近指揮，又派兵十二營增援徐晃，命他反擊關羽。經過惡戰，關羽敗走。不久，呂蒙偷襲江陵得手。關羽撤往益州，路上被孫權軍擒殺，孫權將關羽的首級送到洛陽，曹操以諸侯之禮厚葬之，襄樊戰役結束。 [49] 

曹操在孫權擒殺關羽、取得荊州后，表孫權為驃騎將軍、荊州牧。孫權遣使入貢，向曹操稱臣，并勸曹操取代漢朝自稱大魏皇帝。曹操將孫權來書遍示內外群臣，說：“是兒欲踞吾著爐火上耶！”曹操手下群臣乘機向曹操勸進。 [50]  曹操自己不想稱帝，認為應盡臣子之責，他說：“若天命在吾，吾為周文王矣。” [51] 

建安二十五年（220年）正月，曹操還軍洛陽。當月，病逝在洛陽，終年六十六歲，謚曰武王。 [52]  他臨死前留下《遺令》。 根據曹操的遺囑，他于二月廿一丁卯日（4月11日）被安葬于鄴城西郊的高陵。 [53] 

十月，漢獻帝劉協禪位于魏王曹丕，改國號魏，追尊曹操為武皇帝，廟號太祖。