2008-08-25 09:26:56




眾多中小企業除主要的財務指標能夠達到創業板的條件外，其他諸如產權結構、公司治理、規范運作、投資項目、發展規劃等方面，離股票公司發行、上市交易的標準尚有一定的差距。

一、擬上市中小企業面臨的典型問題

（一）法人財產問題

1、法人財產獨立問題。一是法律手續不健全。原企業發起人或者股東出資的財產轉移手續未辦理至公司名下，其他非貨幣性交易、債務重組、企業合并等方式取得的資產權屬不清晰或未變更，如土地使用權、房產證件、商標、資質證件未變更到新公司。二是資產權屬不清晰。個別企業與生產經營相關的土地、廠房及其設備、專利、非專利技術的使用權或者所有權不明晰，但實際上公司一直使用且進入資產負債表，如汽車、房地產等資產掛靠在董事長或總經理等個人名下，還有部分高新技術企業的專利等無形資產掛靠在個人名下或其他關聯方。

2、法人財產完整問題。一是主要資產不固定。擬上市公司的主要資產通過承包或租賃取得，或者收入主要來源是通過承包經營及無償使用他人的資產而產生，即沒有公司的獨立法人財產或固定的經營資產，易受他人左右，經營風險較大。二是資產體系不完整。個別企業與生產經營相關的土地、廠房及其設備、專利、非專利技術等配套資產的使用權或者所有權不屬于企業，或者主要資產屬于企業但實際上被關聯方控制，或者主要資產存在重大擔?；虻盅含F象。

（二）注冊資本及股權問題

1、注冊資本問題。出資不實或不合法。部分企業注冊資本未繳足，或者存在抽逃資本及虛假出資等現象。有的股東用作出資的股權、債權、無形資產、實物資產不符合公司法的要求。

2、股權權屬糾紛。一是權屬不清晰。有的企業由夫妻雙方注冊登記，有的借錢登記，有的借名登記但又未明確雙方權利義務，有的債權轉股權而沒有履行相應的法律手續，有的股權期權激勵不合規不合法。二是職工持股問題。由于歷史原因，很多改制企業存在大量職工持股，通常表現為工商登記的股東與實際出資人不一致，主要有工會持股、信托持股、個人信托持股等方式，在目前的法律環境下存在權屬糾紛。

3、股權結構不合理。一是股權過分集中，董事長幾乎持有公司80%的股權，一股獨大，影響公司科學合理決策，缺乏權利制衡，治理結構存在重大缺陷。二是股權過分分散，多數改制后企業，數百甚至上千的出資人，第一大股東的股權不超過10%，也同樣影響公司的決策效率。三是股權結構單一，由于公司運作的規范程度及誠信經營等方面的問題，引進外部結構投資者或戰略投資者的公司極少，不能充分發揮外部機構在公司治理中的積極作用。

（三）業務及技術問題

1、技術力量薄弱，缺乏核心競爭力。技術支持體系不健全，技術開發能力低。80%以上的中小企業沒有任何發明專利，也無技術研發部門及相應團隊，創新能力弱，缺乏核心競爭力。

2、產品單一、規模小，抗風險能力差。大部分中小企業僅生產某一產品的零部件或配套產品，業務體系不完整，對采購的原材料和銷售的產品議價能力弱，成本和收入的不確定因素大，抗風險能力差。

3、盲目多元化，主業不突出?？词裁磼赍X做什么，沒有整體規劃及形成自己的拳頭產品，市場競爭力不強。

4、同業競爭或關聯交易。未上市的中小企業，由于自我創新和外部監管力度有限，同業競爭和關聯交易的現象比較普遍，產品同質化現象突出。

（四）公司治理和規范運作問題

1、法人治理結構不健全。沒有建立健全的股東大會、董事會、監事會和經營班子運作制度等法人治理結構，由于股權結構及歷史的原因，即使按照公司法建立相應的法人治理結構，監事會及獨立董事往往充當“花瓶”的角色。

2、內部控制制度不規范。重大對外投資、擔保、抵押、關聯交易、財務及會計、資金使用等沒有形成有效的風險控制制度，常常被個別實際控制人或主要負責人掌控、決策欠科學合理。

3、財務會計制度不規范。部分企業根據需要隨意對賬務進行調整處理，通常對不同使用者的財務信息不一致，特別是在稅務處理上存在一定的法律風險，也是導致機構投資者對中小企業投資非常謹慎的重要原因。

4、誠信不足。報表不實，對銀行及其他債權人的債務存在逃避現象，特別是設備進出口退稅、原材料采購、資產抵押擔保、產品治理認證等重要方面誠信度不足。

5、不承擔社會責任。部分企業只注重企業的短期利益，對環境保護、節能節水、安全生產設施不愿多投入，或雖有投入但在其他方面如制度、措施等實施不到位。

（五）人力資源問題

1、用人制度上“重內輕外”或“重外輕內”。中小企業大多是家族企業，受傳統的宗法思想影響，用人制度親疏遠近區別對待，不愿放權，不信任他人，職業經理人很難進入。部分企業老板總認為“外來的和尚好念經”，不斷更換“空降兵”，忽視企業內部人才的培養。

2、激勵機制不健全。受發展階段、領導人的思想觀念和管理水平的限制，未建立起績效考核和評價體系，對經營管理層和業務骨干的約束和激勵機制不健全，或者未建立激勵機制，優秀人才的作用難以發揮，人才流失嚴重。

3、缺乏資本運作經驗。因中小企業的發展及歷史背景，大多數中小企業領導人產品運作能力強，資本運作能力差；經營決策能力強，投資決策能力差；資金運用能力強，資金籌措能力差。

（六）投資項目問題

對擬投資項目沒有進行詳細深入的論證分析、評估。特別是對項目的技術及人才配備、管理及經營模式、宏觀環境及行業狀況、發展前景及投資亮點、項目及配套資金來源、資金使用計劃、財務預測、投資風險及應對措施等方面未進行充分分析、論證。

（七）發展戰略問題

一般的中小企業都缺乏戰略管理，或者沒有制定發展戰略，在企業發展的日常運作中完全憑感覺或個人經驗，外部環境良好時尚能順利運作，但是隨著市場競爭的日益加劇，企業面臨虧損甚至債務纏身時就束手無策。

二、擬上市中小企業整合對策

（一）資產整合

1、資產的獨立性。確保擬上市公司的資產不存在重大權屬糾紛，發起人或股東用作出資的資產財產轉移手續已辦理完畢，其他非貨幣性交易、債務重組等方式取得的資產權屬清晰，不存在法律風險。

2、資產的完整性。確保公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房及其設備，以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原材料采購和產品的銷售系統。

（二）股本及股權結構設計

1、財務預測及財務政策。未來的預計總資產、資本結構、資本成本、盈利預測,現有資產規模、資本結構、資本成本、盈利狀況，籌資政策、投資政策、股利政策。

2、董事會現有結構及未來董事會結構安排。

3、公司重組涉及的各種稅收政策。股東權益轉增資本、非貨幣性資產及債務重組增資擴股涉及的稅收問題比較復雜，在政策允許和政府鼓勵措施的扶持下，應提前進行稅務策劃。

4、增資擴股及股權激勵應考慮實際控制人是否發生變化；增資是以現金為主，還是以實物為主等。

5、股票發行上市的條件。先對上市的市場進行選擇，然后根據相應的上市條件（中小板還是創業板）以及法律法規，有針對性地進行股本設計及企業重組。

6、外部環境。應考慮目前資本市場宏觀環境（含國內外宏觀經濟環境、金融財政政策、利率水平、資本市場的資金供求等等）、行業狀況（行業發展前景、行業競爭狀況、行業風險因素分析、產業政策等等）及同類可比上市公司的估值水平。

（三）職工持股的整合

1、工會及職工持股會不能作為持股主體，證監會已經有相關的批復，此種方式的持股是難以審核通過的。

2、信托持股。在我國由于信托的法律法規不健全不成熟，機構信托持股在實際操作過程中存在一定的法律障礙。

3、個人信托持股在國內暫時沒有法律規范，由于政策的不確定性，存在一定的法律風險。

4、轉讓、回購。在法律允許的前提下，通過適當的安排，對員工持股涉及的有關事宜進行管理（包括限制轉讓、離職強制轉讓、未上市回購等）。此處理辦法在理論上比較完善，在實踐中的阻力太多、成本太高、法律風險大，容易造成社會的不穩定因素。

5、成立投資公司持有公司股份，因投資公司本身沒有從事生產經營，會產生一系列的問題，如投資公司的日常管理、決策控制及運行成本相對較高等等。新公司法取消了投資公司對外投資50％的限制，新所得稅法規定居民企業之間的投資收益為免稅收入，因此投資公司成立的合法性增強及運行成本大幅降低。

6、自然人直接持股。自然人直接持股是最好的處理方式，但受到公司登記或申報人數的限制，要有條件的使用。

（四）資產、業務、財務、機構、人員的重組

重組的范圍主要考慮公司及其控股股東或實際控制人、控股公司及分公司、其他縱向或橫向的關聯企業。

重組主要考慮的因素：股本規模及股權結構；資產財務狀況及經營成果；主營業務突出并形成核心競爭力和持續發展能力；具有完整的業務和獨立經營能力，運作規范；資產完整及人員、財務、機構、業務獨立；有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易；主營業務、高管人員、實際控制人最近兩年內沒有發生變化；重組過程中的會計及財務處理、稅收籌劃；擬投資項目的安排；發展前景及戰略管理等。

（五）完善公司治理并規范運作

主要內容包括但不限于；股東大會、董事會、監事會的運作及獨立董事及董事會秘書和專業委員會制度；總經理工作制度；內部控制制度（主要含會計、控股子公司、關聯交易、對外擔保、抵押、資金使用、重大對外投資、信用披露等）；相關利益者的共同治理（包括員工、債權人、供應商、客戶、政府相關部門等相關利益者，可以彌補公司內部治理機制的不足）；解決同業競爭（可以通過對競爭性業務的收購、轉讓或者做出相應的承諾）和規范關聯交易（避免不必要的關聯交易；對于必須的關聯交易要保證價格的公允性）。

（六）加強人力資源管理

1、轉變用人觀念，建立職業經理人制度。建立一套科學、合理、市場化、制度化的選聘制度和激勵制度，形成高效運作的職業經理層。

2、引進和培養資本運作人才。公司要規范上市、做強做大，與資本市場對接，急需一批既懂經營管理又擅長資本運作的高級人才。因此，必須加強資本運作的專業人才儲備，可以內部培養或引進外部人才，同時普及管理層的資本運作知識。對于擬上市的企業盡可能聘用一名精通企業上市，熟悉資本市場法律且能力突出的董事會秘書。

3、完善薪酬和績效考核體系，營造人才生存發展的良好環境，調動員工的積極性，降低委托代理成本，提高經營管理效率。

4、借力專業機構。從經營效益、專業水平及經驗、客觀立場等方面考慮，適當的借助專業咨詢結構的智力，彌補自身的不足，是中小企業上市過程中的重要措施，也是縮短上市進程、規范運作并培養內部人才的最好辦法。

（七）稅務籌劃

稅務問題一直是證監會審核的重點，而目前大部分中小企業的財務會計制度不太規范或者不嚴格按照會計準則及稅務法規執行，有些企業由于歷史的原因導致企業存在拖欠稅款的情況，存在很大的法律風險或上市障礙。公司應積極主動要求規范，并努力爭取國家和地方政府的政策支持，妥善處理。

企業上市整合、股改的過程中涉及到大量稅務問題，應早作稅務籌劃，用活稅收政策，減少不必要的支出。

（八）投資項目分析及企業價值分析、評估

企業價值分析、評估，主要考慮投資報酬率、風險（經營風險、技術風險、財務風險等）、資本結構、股利政策等等內部因素，以及行業狀況（行業發展前景、行業競爭狀況、行業風險因素、產業政策）、法律環境，金融市場環境、經濟環境等外部環境。企業價值分析、評估是企業投資分析、戰略分析、價值管理的基礎。

（九）引進戰略投資者

擬投資項目及企業價值是否充分分析論證及企業財務預測的準確率、管理團隊及技術水平是引入戰略投資者的關鍵，如果引入戰略投資者之前對企業進行整合、完善公司治理、解決歷史遺留問題、優化股東結構、公司整體價值會顯著上升，融資成本會大幅下降，出讓股權的價格會迅速提升。

在引進戰略投資者時需要注意，引進時機、價格、方式，股權比例的安排、時機控制人是否發生變化、融資雙方的權益制衡、企業的未來發展、投資者的退出機制及保障措施等是融資策劃和談判中的關鍵環節。

（十）戰略管理

企業市場環境決定了企業盈利能力乃至生存能力。因此，必須明確選擇戰略，以戰略為核心，選擇正確的發展方向、占據最具有吸引力的競爭位置，協調在企業經營運轉過程中的各項工作和企業發展目標有序完成。

因此，擬上市公司應制定適合公司的發展戰略，并形成制度及具體的操作步驟，該戰略將對企業整體運籌中產生總體指導作用，企業所有的籌資、投資、經營管理運作特別是上市策劃和股份制改造等活動都應圍繞這一戰略進行。





作者：刁軍，四川創智投資咨詢有限公司董事長、教授級咨詢師；

李佑松，四川創智投資咨詢有限公司投資銀行部注冊特許財務策劃師。

來源：《產權導刊》

時間：2008年第8期

作者：222.184.28.*   回復：0   發表時間：2011-05-21 20:45:37