2008-08-25 09:26:56




眾多中小企業(yè)除主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)能夠達(dá)到創(chuàng)業(yè)板的條件外，其他諸如產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、規(guī)范運(yùn)作、投資項(xiàng)目、發(fā)展規(guī)劃等方面，離股票公司發(fā)行、上市交易的標(biāo)準(zhǔn)尚有一定的差距。

一、擬上市中小企業(yè)面臨的典型問題

（一）法人財(cái)產(chǎn)問題

1、法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立問題。一是法律手續(xù)不健全。原企業(yè)發(fā)起人或者股東出資的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)未辦理至公司名下，其他非貨幣性交易、債務(wù)重組、企業(yè)合并等方式取得的資產(chǎn)權(quán)屬不清晰或未變更，如土地使用權(quán)、房產(chǎn)證件、商標(biāo)、資質(zhì)證件未變更到新公司。二是資產(chǎn)權(quán)屬不清晰。個(gè)別企業(yè)與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的土地、廠房及其設(shè)備、專利、非專利技術(shù)的使用權(quán)或者所有權(quán)不明晰，但實(shí)際上公司一直使用且進(jìn)入資產(chǎn)負(fù)債表，如汽車、房地產(chǎn)等資產(chǎn)掛靠在董事長或總經(jīng)理等個(gè)人名下，還有部分高新技術(shù)企業(yè)的專利等無形資產(chǎn)掛靠在個(gè)人名下或其他關(guān)聯(lián)方。

2、法人財(cái)產(chǎn)完整問題。一是主要資產(chǎn)不固定。擬上市公司的主要資產(chǎn)通過承包或租賃取得，或者收入主要來源是通過承包經(jīng)營及無償使用他人的資產(chǎn)而產(chǎn)生，即沒有公司的獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)或固定的經(jīng)營資產(chǎn)，易受他人左右，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大。二是資產(chǎn)體系不完整。個(gè)別企業(yè)與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的土地、廠房及其設(shè)備、專利、非專利技術(shù)等配套資產(chǎn)的使用權(quán)或者所有權(quán)不屬于企業(yè)，或者主要資產(chǎn)屬于企業(yè)但實(shí)際上被關(guān)聯(lián)方控制，或者主要資產(chǎn)存在重大擔(dān)保或抵押現(xiàn)象。

（二）注冊(cè)資本及股權(quán)問題

1、注冊(cè)資本問題。出資不實(shí)或不合法。部分企業(yè)注冊(cè)資本未繳足，或者存在抽逃資本及虛假出資等現(xiàn)象。有的股東用作出資的股權(quán)、債權(quán)、無形資產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)不符合公司法的要求。

2、股權(quán)權(quán)屬糾紛。一是權(quán)屬不清晰。有的企業(yè)由夫妻雙方注冊(cè)登記，有的借錢登記，有的借名登記但又未明確雙方權(quán)利義務(wù)，有的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)而沒有履行相應(yīng)的法律手續(xù)，有的股權(quán)期權(quán)激勵(lì)不合規(guī)不合法。二是職工持股問題。由于歷史原因，很多改制企業(yè)存在大量職工持股，通常表現(xiàn)為工商登記的股東與實(shí)際出資人不一致，主要有工會(huì)持股、信托持股、個(gè)人信托持股等方式，在目前的法律環(huán)境下存在權(quán)屬糾紛。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。一是股權(quán)過分集中，董事長幾乎持有公司80%的股權(quán)，一股獨(dú)大，影響公司科學(xué)合理決策，缺乏權(quán)利制衡，治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷。二是股權(quán)過分分散，多數(shù)改制后企業(yè)，數(shù)百甚至上千的出資人，第一大股東的股權(quán)不超過10%，也同樣影響公司的決策效率。三是股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，由于公司運(yùn)作的規(guī)范程度及誠信經(jīng)營等方面的問題，引進(jìn)外部結(jié)構(gòu)投資者或戰(zhàn)略投資者的公司極少，不能充分發(fā)揮外部機(jī)構(gòu)在公司治理中的積極作用。

（三）業(yè)務(wù)及技術(shù)問題

1、技術(shù)力量薄弱，缺乏核心競爭力。技術(shù)支持體系不健全，技術(shù)開發(fā)能力低。80%以上的中小企業(yè)沒有任何發(fā)明專利，也無技術(shù)研發(fā)部門及相應(yīng)團(tuán)隊(duì)，創(chuàng)新能力弱，缺乏核心競爭力。

2、產(chǎn)品單一、規(guī)模小，抗風(fēng)險(xiǎn)能力差。大部分中小企業(yè)僅生產(chǎn)某一產(chǎn)品的零部件或配套產(chǎn)品，業(yè)務(wù)體系不完整，對(duì)采購的原材料和銷售的產(chǎn)品議價(jià)能力弱，成本和收入的不確定因素大，抗風(fēng)險(xiǎn)能力差。

3、盲目多元化，主業(yè)不突出。看什么掙錢做什么，沒有整體規(guī)劃及形成自己的拳頭產(chǎn)品，市場競爭力不強(qiáng)。

4、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。未上市的中小企業(yè)，由于自我創(chuàng)新和外部監(jiān)管力度有限，同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象比較普遍，產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象突出。

（四）公司治理和規(guī)范運(yùn)作問題

1、法人治理結(jié)構(gòu)不健全。沒有建立健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營班子運(yùn)作制度等法人治理結(jié)構(gòu)，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)及歷史的原因，即使按照公司法建立相應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事往往充當(dāng)“花瓶”的角色。

2、內(nèi)部控制制度不規(guī)范。重大對(duì)外投資、擔(dān)保、抵押、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)、資金使用等沒有形成有效的風(fēng)險(xiǎn)控制制度，常常被個(gè)別實(shí)際控制人或主要負(fù)責(zé)人掌控、決策欠科學(xué)合理。

3、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度不規(guī)范。部分企業(yè)根據(jù)需要隨意對(duì)賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整處理，通常對(duì)不同使用者的財(cái)務(wù)信息不一致，特別是在稅務(wù)處理上存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)，也是導(dǎo)致機(jī)構(gòu)投資者對(duì)中小企業(yè)投資非常謹(jǐn)慎的重要原因。

4、誠信不足。報(bào)表不實(shí)，對(duì)銀行及其他債權(quán)人的債務(wù)存在逃避現(xiàn)象，特別是設(shè)備進(jìn)出口退稅、原材料采購、資產(chǎn)抵押擔(dān)保、產(chǎn)品治理認(rèn)證等重要方面誠信度不足。

5、不承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。部分企業(yè)只注重企業(yè)的短期利益，對(duì)環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)設(shè)施不愿多投入，或雖有投入但在其他方面如制度、措施等實(shí)施不到位。

（五）人力資源問題

1、用人制度上“重內(nèi)輕外”或“重外輕內(nèi)”。中小企業(yè)大多是家族企業(yè)，受傳統(tǒng)的宗法思想影響，用人制度親疏遠(yuǎn)近區(qū)別對(duì)待，不愿放權(quán)，不信任他人，職業(yè)經(jīng)理人很難進(jìn)入。部分企業(yè)老板總認(rèn)為“外來的和尚好念經(jīng)”，不斷更換“空降兵”，忽視企業(yè)內(nèi)部人才的培養(yǎng)。

2、激勵(lì)機(jī)制不健全。受發(fā)展階段、領(lǐng)導(dǎo)人的思想觀念和管理水平的限制，未建立起績效考核和評(píng)價(jià)體系，對(duì)經(jīng)營管理層和業(yè)務(wù)骨干的約束和激勵(lì)機(jī)制不健全，或者未建立激勵(lì)機(jī)制，優(yōu)秀人才的作用難以發(fā)揮，人才流失嚴(yán)重。

3、缺乏資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。因中小企業(yè)的發(fā)展及歷史背景，大多數(shù)中小企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人產(chǎn)品運(yùn)作能力強(qiáng)，資本運(yùn)作能力差；經(jīng)營決策能力強(qiáng)，投資決策能力差；資金運(yùn)用能力強(qiáng)，資金籌措能力差。

（六）投資項(xiàng)目問題

對(duì)擬投資項(xiàng)目沒有進(jìn)行詳細(xì)深入的論證分析、評(píng)估。特別是對(duì)項(xiàng)目的技術(shù)及人才配備、管理及經(jīng)營模式、宏觀環(huán)境及行業(yè)狀況、發(fā)展前景及投資亮點(diǎn)、項(xiàng)目及配套資金來源、資金使用計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)測、投資風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施等方面未進(jìn)行充分分析、論證。

（七）發(fā)展戰(zhàn)略問題

一般的中小企業(yè)都缺乏戰(zhàn)略管理，或者沒有制定發(fā)展戰(zhàn)略，在企業(yè)發(fā)展的日常運(yùn)作中完全憑感覺或個(gè)人經(jīng)驗(yàn)，外部環(huán)境良好時(shí)尚能順利運(yùn)作，但是隨著市場競爭的日益加劇，企業(yè)面臨虧損甚至債務(wù)纏身時(shí)就束手無策。

二、擬上市中小企業(yè)整合對(duì)策

（一）資產(chǎn)整合

1、資產(chǎn)的獨(dú)立性。確保擬上市公司的資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，其他非貨幣性交易、債務(wù)重組等方式取得的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在法律風(fēng)險(xiǎn)。

2、資產(chǎn)的完整性。確保公司具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房及其設(shè)備，以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的原材料采購和產(chǎn)品的銷售系統(tǒng)。

（二）股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

1、財(cái)務(wù)預(yù)測及財(cái)務(wù)政策。未來的預(yù)計(jì)總資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)、資本成本、盈利預(yù)測,現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、資本成本、盈利狀況，籌資政策、投資政策、股利政策。

2、董事會(huì)現(xiàn)有結(jié)構(gòu)及未來董事會(huì)結(jié)構(gòu)安排。

3、公司重組涉及的各種稅收政策。股東權(quán)益轉(zhuǎn)增資本、非貨幣性資產(chǎn)及債務(wù)重組增資擴(kuò)股涉及的稅收問題比較復(fù)雜，在政策允許和政府鼓勵(lì)措施的扶持下，應(yīng)提前進(jìn)行稅務(wù)策劃。

4、增資擴(kuò)股及股權(quán)激勵(lì)應(yīng)考慮實(shí)際控制人是否發(fā)生變化；增資是以現(xiàn)金為主，還是以實(shí)物為主等。

5、股票發(fā)行上市的條件。先對(duì)上市的市場進(jìn)行選擇，然后根據(jù)相應(yīng)的上市條件（中小板還是創(chuàng)業(yè)板）以及法律法規(guī)，有針對(duì)性地進(jìn)行股本設(shè)計(jì)及企業(yè)重組。

6、外部環(huán)境。應(yīng)考慮目前資本市場宏觀環(huán)境（含國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、金融財(cái)政政策、利率水平、資本市場的資金供求等等）、行業(yè)狀況（行業(yè)發(fā)展前景、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)因素分析、產(chǎn)業(yè)政策等等）及同類可比上市公司的估值水平。

（三）職工持股的整合

1、工會(huì)及職工持股會(huì)不能作為持股主體，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)有相關(guān)的批復(fù)，此種方式的持股是難以審核通過的。

2、信托持股。在我國由于信托的法律法規(guī)不健全不成熟，機(jī)構(gòu)信托持股在實(shí)際操作過程中存在一定的法律障礙。

3、個(gè)人信托持股在國內(nèi)暫時(shí)沒有法律規(guī)范，由于政策的不確定性，存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。

4、轉(zhuǎn)讓、回購。在法律允許的前提下，通過適當(dāng)?shù)陌才牛瑢?duì)員工持股涉及的有關(guān)事宜進(jìn)行管理（包括限制轉(zhuǎn)讓、離職強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓、未上市回購等）。此處理辦法在理論上比較完善，在實(shí)踐中的阻力太多、成本太高、法律風(fēng)險(xiǎn)大，容易造成社會(huì)的不穩(wěn)定因素。

5、成立投資公司持有公司股份，因投資公司本身沒有從事生產(chǎn)經(jīng)營，會(huì)產(chǎn)生一系列的問題，如投資公司的日常管理、決策控制及運(yùn)行成本相對(duì)較高等等。新公司法取消了投資公司對(duì)外投資50％的限制，新所得稅法規(guī)定居民企業(yè)之間的投資收益為免稅收入，因此投資公司成立的合法性增強(qiáng)及運(yùn)行成本大幅降低。

6、自然人直接持股。自然人直接持股是最好的處理方式，但受到公司登記或申報(bào)人數(shù)的限制，要有條件的使用。

（四）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員的重組

重組的范圍主要考慮公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股公司及分公司、其他縱向或橫向的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

重組主要考慮的因素：股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)；資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果；主營業(yè)務(wù)突出并形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；具有完整的業(yè)務(wù)和獨(dú)立經(jīng)營能力，運(yùn)作規(guī)范；資產(chǎn)完整及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立；有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；主營業(yè)務(wù)、高管人員、實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生變化；重組過程中的會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)處理、稅收籌劃；擬投資項(xiàng)目的安排；發(fā)展前景及戰(zhàn)略管理等。

（五）完善公司治理并規(guī)范運(yùn)作

主要內(nèi)容包括但不限于；股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作及獨(dú)立董事及董事會(huì)秘書和專業(yè)委員會(huì)制度；總經(jīng)理工作制度；內(nèi)部控制制度（主要含會(huì)計(jì)、控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、抵押、資金使用、重大對(duì)外投資、信用披露等）；相關(guān)利益者的共同治理（包括員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶、政府相關(guān)部門等相關(guān)利益者，可以彌補(bǔ)公司內(nèi)部治理機(jī)制的不足）；解決同業(yè)競爭（可以通過對(duì)競爭性業(yè)務(wù)的收購、轉(zhuǎn)讓或者做出相應(yīng)的承諾）和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易（避免不必要的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于必須的關(guān)聯(lián)交易要保證價(jià)格的公允性）。

（六）加強(qiáng)人力資源管理

1、轉(zhuǎn)變用人觀念，建立職業(yè)經(jīng)理人制度。建立一套科學(xué)、合理、市場化、制度化的選聘制度和激勵(lì)制度，形成高效運(yùn)作的職業(yè)經(jīng)理層。

2、引進(jìn)和培養(yǎng)資本運(yùn)作人才。公司要規(guī)范上市、做強(qiáng)做大，與資本市場對(duì)接，急需一批既懂經(jīng)營管理又擅長資本運(yùn)作的高級(jí)人才。因此，必須加強(qiáng)資本運(yùn)作的專業(yè)人才儲(chǔ)備，可以內(nèi)部培養(yǎng)或引進(jìn)外部人才，同時(shí)普及管理層的資本運(yùn)作知識(shí)。對(duì)于擬上市的企業(yè)盡可能聘用一名精通企業(yè)上市，熟悉資本市場法律且能力突出的董事會(huì)秘書。

3、完善薪酬和績效考核體系，營造人才生存發(fā)展的良好環(huán)境，調(diào)動(dòng)員工的積極性，降低委托代理成本，提高經(jīng)營管理效率。

4、借力專業(yè)機(jī)構(gòu)。從經(jīng)營效益、專業(yè)水平及經(jīng)驗(yàn)、客觀立場等方面考慮，適當(dāng)?shù)慕柚鷮I(yè)咨詢結(jié)構(gòu)的智力，彌補(bǔ)自身的不足，是中小企業(yè)上市過程中的重要措施，也是縮短上市進(jìn)程、規(guī)范運(yùn)作并培養(yǎng)內(nèi)部人才的最好辦法。

（七）稅務(wù)籌劃

稅務(wù)問題一直是證監(jiān)會(huì)審核的重點(diǎn)，而目前大部分中小企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度不太規(guī)范或者不嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及稅務(wù)法規(guī)執(zhí)行，有些企業(yè)由于歷史的原因?qū)е缕髽I(yè)存在拖欠稅款的情況，存在很大的法律風(fēng)險(xiǎn)或上市障礙。公司應(yīng)積極主動(dòng)要求規(guī)范，并努力爭取國家和地方政府的政策支持，妥善處理。

企業(yè)上市整合、股改的過程中涉及到大量稅務(wù)問題，應(yīng)早作稅務(wù)籌劃，用活稅收政策，減少不必要的支出。

（八）投資項(xiàng)目分析及企業(yè)價(jià)值分析、評(píng)估

企業(yè)價(jià)值分析、評(píng)估，主要考慮投資報(bào)酬率、風(fēng)險(xiǎn)（經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等）、資本結(jié)構(gòu)、股利政策等等內(nèi)部因素，以及行業(yè)狀況（行業(yè)發(fā)展前景、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)因素、產(chǎn)業(yè)政策）、法律環(huán)境，金融市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等外部環(huán)境。企業(yè)價(jià)值分析、評(píng)估是企業(yè)投資分析、戰(zhàn)略分析、價(jià)值管理的基礎(chǔ)。

（九）引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

擬投資項(xiàng)目及企業(yè)價(jià)值是否充分分析論證及企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)測的準(zhǔn)確率、管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)水平是引入戰(zhàn)略投資者的關(guān)鍵，如果引入戰(zhàn)略投資者之前對(duì)企業(yè)進(jìn)行整合、完善公司治理、解決歷史遺留問題、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、公司整體價(jià)值會(huì)顯著上升，融資成本會(huì)大幅下降，出讓股權(quán)的價(jià)格會(huì)迅速提升。

在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)需要注意，引進(jìn)時(shí)機(jī)、價(jià)格、方式，股權(quán)比例的安排、時(shí)機(jī)控制人是否發(fā)生變化、融資雙方的權(quán)益制衡、企業(yè)的未來發(fā)展、投資者的退出機(jī)制及保障措施等是融資策劃和談判中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

（十）戰(zhàn)略管理

企業(yè)市場環(huán)境決定了企業(yè)盈利能力乃至生存能力。因此，必須明確選擇戰(zhàn)略，以戰(zhàn)略為核心，選擇正確的發(fā)展方向、占據(jù)最具有吸引力的競爭位置，協(xié)調(diào)在企業(yè)經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)過程中的各項(xiàng)工作和企業(yè)發(fā)展目標(biāo)有序完成。

因此，擬上市公司應(yīng)制定適合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，并形成制度及具體的操作步驟，該戰(zhàn)略將對(duì)企業(yè)整體運(yùn)籌中產(chǎn)生總體指導(dǎo)作用，企業(yè)所有的籌資、投資、經(jīng)營管理運(yùn)作特別是上市策劃和股份制改造等活動(dòng)都應(yīng)圍繞這一戰(zhàn)略進(jìn)行。





作者：刁軍，四川創(chuàng)智投資咨詢有限公司董事長、教授級(jí)咨詢師；

李佑松，四川創(chuàng)智投資咨詢有限公司投資銀行部注冊(cè)特許財(cái)務(wù)策劃師。

來源：《產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊》

時(shí)間：2008年第8期

作者：222.184.28.*   回復(fù)：0   發(fā)表時(shí)間：2011-05-21 20:45:37